Cour de cassation, 3e chambre civile, 11 septembre 2025, pourvoi n° 23-17.579
Dans le domaine de la transaction immobilière, les relations entre mandants et agents immobiliers reposent sur des règles strictes. Le droit à commission ne dépend pas uniquement de la réussite de la vente, mais également du cadre contractuel du mandat.
Une récente décision de la Cour de cassation du 11 septembre 2025 vient rappeler les contours de ce droit lorsque la vente est conclue après l’expiration du mandat.
Les faits : un mandat de recherche assorti d’une clause post-contractuelle
En 2016, deux sociétés confient à un agent immobilier deux mandats de recherche.
Ces mandats contiennent une clause spécifique interdisant aux mandants de traiter directement avec un vendeur présenté par l’agent pendant une durée de douze mois après l’expiration du mandat.
L’objectif est clair : protéger l’agent immobilier contre les transactions “contournées”, c’est-à-dire conclues entre les parties après la fin du mandat, sans sa participation directe mais grâce à son entremise initiale.
Deux ans plus tard, en 2018, les sociétés acquièrent plusieurs biens immobiliers auprès de vendeurs qui leur avaient été présentés par cet agent… mais sans que celui-ci n’intervienne dans la vente. L’agent immobilier réclame alors le paiement de sa commission, estimant que son travail préparatoire avait permis la concrétisation de la transaction.
Le litige : un mandat valide, mais un droit à commission contesté
Les sociétés s’opposent à cette demande.
Elles avancent deux arguments principaux :
- La nullité des mandats, au motif qu’ils ne mentionnaient pas le lieu de délivrance de la carte professionnelle de l’agent, exigence prévue par la loi Hoguet du 2 janvier 1970.
- L’absence de droit à commission, la vente ayant été conclue au-delà du délai de douze mois fixé par le mandat pour interdire les transactions directes.
Les juges du fond rejettent ces arguments.
Ils valident les mandats et condamnent les sociétés au paiement de la commission, considérant que la vente avait été rendue possible grâce à l’intervention antérieure de l’agent immobilier.
Mais la Cour de cassation ne partage pas totalement cette analyse.
La décision : validité du mandat confirmée, mais vérification du droit à commission exigée
Saisie du litige, la Cour de cassation tranche en deux temps.
1. Sur la validité du mandat : la Cour confirme
Les juges rappellent que l’absence de mention du lieu de délivrance de la carte professionnelle sur le mandat n’entraîne pas automatiquement la nullité du contrat.
En effet, il suffit que l’agent justifie détenir une carte professionnelle en cours de validité à la date de signature du mandat pour que celui-ci reste valable.
Autrement dit, l’irrégularité formelle ne suffit pas à invalider le mandat si la capacité professionnelle de l’agent est prouvée.
Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante, évitant une nullité automatique pour des omissions purement administratives.
2. Sur le droit à commission : la Cour casse la décision
En revanche, la Haute juridiction casse la décision des juges du fond concernant la commission.
Elle rappelle un principe fondamental :
L’agent immobilier n’a droit à commission que si la vente a été conclue grâce à son entremise et conformément aux stipulations du mandat.
Ainsi, lorsque le mandat prévoit une limitation contractuelle du droit à commission (comme une clause post-contractuelle de 12 mois), il appartient aux juges de vérifier si cette clause a été respectée.
En l’espèce, les ventes ayant été conclues plus de deux ans après l’expiration des mandats, il était nécessaire de déterminer si la clause permettait encore à l’agent de réclamer sa rémunération.
La Cour reproche donc aux juges d’appel de ne pas avoir analysé le contenu précis du mandat et d’avoir accordé la commission sans vérifier la portée temporelle de la clause.
Les enseignements de cette décision
Cette décision apporte plusieurs clarifications importantes pour les professionnels de l’immobilier et leurs clients.
1. Une exigence de rigueur dans la rédaction des mandats
Les agents immobiliers doivent veiller à ce que leurs mandats respectent scrupuleusement les mentions obligatoiresprévues par la loi Hoguet et son décret d’application.
Toute omission peut être source de contentieux, même si elle ne conduit pas automatiquement à la nullité.
Il est donc essentiel de conserver une copie à jour de la carte professionnelle et de mentionner clairement toutes les informations légales : numéro, lieu de délivrance, durée de validité, et identité du titulaire.
2. Le rôle central de la clause post-contractuelle
La clause interdisant de traiter directement avec un vendeur présenté par l’agent est parfaitement valable, mais sa portée doit être limitée dans le temps.
La Cour de cassation confirme qu’une telle clause peut justifier le versement d’une commission si la vente est conclue pendant la période de protection prévue.
Au-delà, le droit à commission ne peut subsister que si le contrat le prévoit expressément.
En l’espèce, la durée de 12 mois était claire. Les ventes conclues deux ans plus tard sortaient donc du champ de cette protection.
3. Une protection équilibrée entre mandants et agents
Cette décision illustre la volonté de la Cour de cassation de maintenir un équilibre entre les parties :
- Protéger le travail de l’agent, dont l’intervention peut être déterminante pour une transaction future ;
- Préserver la liberté contractuelle des mandants, qui ne peuvent être tenus indéfiniment par un mandat expiré.
En somme, l’agent immobilier a droit à commission seulement dans les conditions prévues par le mandat, et non au-delà.
En conclusion : le mandat, un contrat à manier avec précaution
Le mandat d’un agent immobilier n’est pas une simple formalité.
C’est un contrat à la fois technique et stratégique, qui encadre la rémunération, les obligations de l’agent et la protection du mandant.
La décision du 11 septembre 2025 rappelle qu’un mandat doit être rédigé avec précision et rigueur, notamment quant à :
- la durée de validité,
- les clauses post-contractuelles,
- et les conditions du droit à commission.
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